浙江高院發(fā)布十大破產(chǎn)審判典型案例

2018-04-16 10:46 ??浙江新聞客戶端 ?記者 吳勇 通訊員 孟煥良 王雄飛

4月16日，浙江省高級(jí)人民法院召開新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)外發(fā)布2017年浙江法院破產(chǎn)審判工作報(bào)告及十大破產(chǎn)審判典型案例。

案例1：浙江南方石化工業(yè)有限公司等三家公司破產(chǎn)清算案

【關(guān)鍵詞】清算式重整；聯(lián)合管理人模式；程序合并

【受理法院】紹興市柯橋區(qū)人民法院

【管理人】浙江點(diǎn)金律師事務(wù)所、江蘇百年?yáng)|吳律師事務(wù)所、諸暨天宇會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司組成的聯(lián)合管理人

【基本案情】

浙江南方石化工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱南方石化）、浙江南方控股集團(tuán)有限公司、浙江中波實(shí)業(yè)股份有限公司系紹興地區(qū)最早一批集化纖、紡織、經(jīng)貿(mào)為一體的民營(yíng)企業(yè)，三家公司受同一實(shí)際控制人控制。其中南方石化年產(chǎn)值20億余元，納稅近2億元，曾入選中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)。由于受行業(yè)周期性低谷及互保等影響，2016年上述三家公司出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)。2016年11月1日，浙江省紹興市柯橋區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱柯橋法院）裁定分別受理上述三家公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并通過競(jìng)爭(zhēng)方式指定聯(lián)合管理人。

【審理情況】

由于南方石化等三公司單體規(guī)模大、債務(wù)規(guī)模大，難以通過重整方式招募投資人，但具有完整的生產(chǎn)產(chǎn)能、較高的技術(shù)能力，具備產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和招商引資的基礎(chǔ)。據(jù)此，本案采取“破產(chǎn)不停產(chǎn)、招商引資”的方案，在破產(chǎn)清算的制度框架內(nèi)，有效清理企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)，阻卻擔(dān)保鏈蔓延，實(shí)現(xiàn)債權(quán)債務(wù)清理；后由政府根據(jù)地方產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需要，以招商引資的方式，引入戰(zhàn)略性買家，實(shí)現(xiàn)“產(chǎn)能重整，騰籠換鳥”。

本案的管理人由三家機(jī)構(gòu)擔(dān)任，各家機(jī)構(gòu)之間各有特色和優(yōu)勢(shì)，具備聯(lián)合、分工的基礎(chǔ)。為此，柯橋法院通過府院聯(lián)席會(huì)議、管理人會(huì)議、要求管理人定期制作案件情況報(bào)告等制度措施，及時(shí)推進(jìn)管理人工作，協(xié)調(diào)解決履職過程中的障礙，確保管理人確實(shí)、有效履職。

三家企業(yè)共接受債權(quán)申報(bào)54.96億元，裁定確認(rèn)30.55億元，臨時(shí)確認(rèn)24.41億元。其中南方石化接受債權(quán)申報(bào)18.58億元，裁定確認(rèn)9.24億元，臨時(shí)確認(rèn)9.34億元。鑒于三家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、主要債權(quán)人高度重合以及南方石化“破產(chǎn)不停產(chǎn)”等實(shí)際情況，柯橋法院指導(dǎo)管理人在充分尊重債權(quán)人權(quán)利的基礎(chǔ)上，積極擴(kuò)展債權(quán)人會(huì)議職能，將債務(wù)人同意或債務(wù)人被宣告破產(chǎn)作為《債務(wù)人破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案》實(shí)施條件，提前至第一次債權(quán)人會(huì)議上表決通過，有效減少會(huì)議次數(shù)。同時(shí)，為程序節(jié)約、降低成本，柯橋法院確定三家企業(yè)“合并開會(huì)、分別表決”的方案。2017年1月14日，柯橋法院召開南方石化等三家企業(yè)第一次債權(quán)人會(huì)議，高票通過了各項(xiàng)方案。2017年2月23日，柯橋法院宣告南方石化等三家企業(yè)破產(chǎn)。

2017年3月10日，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)司法拍賣，三家企業(yè) 550畝土地、26萬平方米廠房及相關(guān)石化設(shè)備等破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)以6.88億余元一次拍賣成交。根據(jù)通過的《破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案》，職工債權(quán)獲全額清償，普通債權(quán)的清償率達(dá)14.74%。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)買受人以不低于原工作待遇的方式接受員工，1310余名員工中1100余人留任，一線員工全部安置。本案從宣告破產(chǎn)到拍賣成交，僅用時(shí)54天；從立案受理到完成財(cái)產(chǎn)分配僅用時(shí)10個(gè)半月。

【典型意義】

本案是在清算程序中保留有效生產(chǎn)力，維持職工就業(yè)，實(shí)現(xiàn)區(qū)域產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級(jí)的典型案例。審理中，通過運(yùn)用政府的產(chǎn)業(yè)和招商政策，利用閑置土地70余畝，增加數(shù)億投入上馬年產(chǎn)50萬噸FDY差別化纖維項(xiàng)目，并通過托管和委托加工方式，確保“破產(chǎn)不停產(chǎn)”，維持職工就業(yè)；資產(chǎn)處置中，通過債權(quán)人會(huì)議授權(quán)管理人將三家企業(yè)資產(chǎn)可單獨(dú)或合并打包，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)快速市場(chǎng)化處置和實(shí)質(zhì)性的重整效果。此外，本案也是通過程序集約，以非實(shí)質(zhì)合并方式審理的關(guān)聯(lián)企業(yè)系列破產(chǎn)清算案件。對(duì)于尚未達(dá)到法人人格高度混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件，采取聯(lián)合管理人履職模式，探索對(duì)重大程序性事項(xiàng)尤其是債權(quán)人會(huì)議進(jìn)行合并，提高審理效率。

案例2：湖州安立化工科技有限公司破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)清算案

【關(guān)鍵詞】重整轉(zhuǎn)清算；刑民協(xié)同進(jìn)行債權(quán)認(rèn)定；護(hù)衛(wèi)綠水青山

【受理法院】湖州市安吉縣人民法院

【管理人】安吉華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

【基本案情】

湖州安立化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱安立公司）主要營(yíng)業(yè)范圍為1,3環(huán)已二酮生產(chǎn)銷售、醫(yī)藥中間體研發(fā)、化工產(chǎn)品銷售。由于產(chǎn)品研發(fā)費(fèi)用和公司運(yùn)營(yíng)費(fèi)用大部分來自民間借貸，占債務(wù)總額70%以上，過高的財(cái)務(wù)成本導(dǎo)致公司嚴(yán)重虧損，影響了新產(chǎn)品中試和資質(zhì)審批，最終導(dǎo)致資金鏈斷裂?？紤]到安立公司之前研發(fā)的新的農(nóng)藥產(chǎn)品呋喃甲胺具備一定的市場(chǎng)價(jià)值，且化工企業(yè)各項(xiàng)資質(zhì)審批手續(xù)極為繁雜，從保護(hù)債權(quán)人利益角度。經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，安吉法院裁定受理對(duì)安立公司破產(chǎn)重整案件，并通過隨機(jī)方式搖號(hào)指定管理人。

【審理情況】

經(jīng)債權(quán)申報(bào)和登記，共接受申報(bào)97家（不含職工債權(quán)），申報(bào)金額3.1億元，其中民間借貸債權(quán)申報(bào)金額高達(dá)2.6億元，大多為公司法定代表人或其他關(guān)聯(lián)方的個(gè)人借款提供擔(dān)保所形成的擔(dān)保負(fù)債。民間借貸債權(quán)人群體中，涉及到21位退休員工，年齡較大，若處理不當(dāng)，養(yǎng)老錢可能受到較大損失。另因公司早已停產(chǎn)，拖欠十余家供應(yīng)商貨款，各類矛盾疊加，維穩(wěn)壓力巨大。

1. 識(shí)別重整前景，迅速轉(zhuǎn)換程序。剛進(jìn)入破產(chǎn)程序時(shí)，安吉法院在收到同意繼續(xù)營(yíng)業(yè)申請(qǐng)后，經(jīng)征詢債權(quán)人、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層、合作方多方意見，許可債務(wù)人企業(yè)繼續(xù)營(yíng)業(yè)。但此后企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層產(chǎn)生分歧，原有意向投資者的投資意向也發(fā)生變化。管理人對(duì)外發(fā)布公告，重新招募意向重整投資人，但無人報(bào)名。針對(duì)債權(quán)人提出部分注資和部分債轉(zhuǎn)股相結(jié)合的重整方案，安吉法院就該方案進(jìn)行聽證，并配合意向投資者就公司資產(chǎn)狀況、技術(shù)工藝等展開進(jìn)一步調(diào)查。因商業(yè)考慮，原意向投資者最終選擇退出。期限屆滿后，鑒于公司經(jīng)過市場(chǎng)檢驗(yàn)不具備重整價(jià)值，裁定宣告破產(chǎn)。后公司資產(chǎn)通過淘寶網(wǎng)絡(luò)整體拍賣，以2000萬元出清。

2.刑民協(xié)同，打擊虛假申報(bào)債權(quán)。在債權(quán)審查中，管理人發(fā)現(xiàn)企業(yè)法定代表人及部分工作人員的個(gè)人賬戶與企業(yè)賬戶之間資金往來頻繁，同時(shí)很多民間債權(quán)人申報(bào)時(shí)不能全面提供清晰的款項(xiàng)往來憑證。安吉法院基于公司法定代表人何某宏涉嫌非吸罪，立即移送公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤榉乐固摷偕陥?bào)，公司的民間借貸債權(quán)一律經(jīng)過公安機(jī)關(guān)的調(diào)查并出具意見后，管理人再行出具債權(quán)審查意見。經(jīng)甄別后，民間借貸債權(quán)人對(duì)管理人出具的債權(quán)審查意見均表示認(rèn)可。

3.妥善處理?；罚o(hù)衛(wèi)綠水青山。管理人接管后，廠區(qū)內(nèi)仍然存放著氫氧化鈉、廢氨水等大批化工?；?、半成品、廢液廢料，且正處盛夏高溫時(shí)期，公司停工后極易發(fā)生泄漏，可能造成嚴(yán)重污染。接到安監(jiān)局的責(zé)令整改通知后，安吉法院立即與管理人緊急磋商應(yīng)對(duì)。根據(jù)浙江省高級(jí)人民法院《關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)、變價(jià)、分配若干問題的紀(jì)要》的規(guī)定，對(duì)該等不宜簡(jiǎn)單公開變現(xiàn)處置的資產(chǎn)，征詢相關(guān)機(jī)構(gòu)后，形成資產(chǎn)維護(hù)和后續(xù)處理的預(yù)案。在相關(guān)保障措施到位后，選擇湖州當(dāng)?shù)匾患覍I(yè)的?；诽幚頇C(jī)構(gòu)對(duì)化學(xué)品和廢液廢料進(jìn)行封存并搬離現(xiàn)場(chǎng)，消除環(huán)保和安全隱患。

【典型意義】

（1）注重規(guī)范轉(zhuǎn)換程序。根據(jù)案件類型、特點(diǎn)及企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況等因素，經(jīng)市場(chǎng)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)不具備重整價(jià)值和挽救可能時(shí)，立即由重整程序轉(zhuǎn)為清算程序，提升破產(chǎn)程序的效率，及時(shí)變現(xiàn)盤活存量資產(chǎn)。（2）積極探索企業(yè)破產(chǎn)綜合處置工作體系。通過常態(tài)化府院聯(lián)動(dòng)模式，保障破產(chǎn)程序中各項(xiàng)工作的及時(shí)性和聯(lián)動(dòng)性，嚴(yán)厲打擊虛假債權(quán)申報(bào)，切實(shí)保護(hù)全體債權(quán)人的權(quán)益。（3）資產(chǎn)處置嚴(yán)格落實(shí)環(huán)保措施。以“守護(hù)綠水青山 強(qiáng)化司法保障”為己任，不斷提升綠色發(fā)展司法保障水平，切實(shí)維護(hù)人民群眾環(huán)境權(quán)益，為踐行“兩山”思想、建設(shè)“中國(guó)最美縣域”作出貢獻(xiàn)。

案例3：杭州新星實(shí)業(yè)有限公司執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算案

【關(guān)鍵詞】執(zhí)轉(zhuǎn)破；資產(chǎn)處置；債權(quán)審核

【受理法院】杭州市下城區(qū)人民法院

【管理人】浙江天冊(cè)律師事務(wù)所

【基本案情】

杭州新星實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新星公司）于1988年3月26日成立，2001年10月10日由集體所有制企業(yè)轉(zhuǎn)制為有限責(zé)任公司。自2008年開始，新星公司陸續(xù)在多家法院涉案35起，并相繼進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序，涉案標(biāo)的達(dá)8.2億元。新星公司名下財(cái)產(chǎn)除新鑫大廈外，無其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，但新鑫大廈存在違章加建、與周邊企業(yè)存在權(quán)屬糾紛、建安材料不全等情況，始終無法辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬登記手續(xù)。經(jīng)杭州市中級(jí)人民法院三次拍賣，保留價(jià)降至1.61億元，仍無人參拍，變賣也無人問津，抵押權(quán)人不同意以物抵債、支付差價(jià)，執(zhí)行程序陷入僵局。杭州市中級(jí)人民法院在征得三名債權(quán)人同意后，將其相關(guān)執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查。2016年3月31日，杭州市下城區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱下城法院）裁定受理新星公司破產(chǎn)清算案，并經(jīng)搖號(hào)指定浙江天冊(cè)律師事務(wù)所為管理人。

【審理情況】

受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，下城法院立即通知相關(guān)法院中止訴訟、執(zhí)行程序，解除財(cái)產(chǎn)保全措施，由管理人接管新星公司全部資產(chǎn)。（1）著力化解債權(quán)人矛盾。本案?jìng)鶛?quán)人多為民間借貸債權(quán)人，矛盾突出，互相舉報(bào)虛假債務(wù)的情況層出不窮。為此，下城法院雙管齊下，一方面明確告知債權(quán)人提出異議的程序，同時(shí)劃定期限避免異議權(quán)無限期行使；另一方面嚴(yán)格審查，逐一調(diào)取原審理法院的全部訴訟材料，要求被異議人提供相應(yīng)證據(jù)材料并出具保證書，最終確認(rèn)經(jīng)移送公安機(jī)關(guān)審查無誤后的債權(quán)，打消了債權(quán)人的疑慮，為債權(quán)人會(huì)議的有效召開奠定良好基礎(chǔ)。（2）多措并舉推進(jìn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處置。一是積極協(xié)調(diào)新鑫大廈的承租人，由管理人收取大廈租金18770693.59元；二是對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)司法拍賣，最終以1.77億元拍賣成交；三是督促管理人再次催收取得第二期租賃期限屆滿前剩余租金10287925.73元；四是實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值的最大化。租賃期限屆滿后，在承租人承諾無條件騰空的前提下，管理人與承租人及時(shí)協(xié)商租賃關(guān)系變更為不固定期限租賃，由此，管理人繼續(xù)收取了第三期租金3641741.95元。（3）依法納稅。引導(dǎo)稅務(wù)部門進(jìn)行清稅申報(bào)，同時(shí)監(jiān)督管理人主動(dòng)申報(bào)、清繳相應(yīng)稅款，有效避免了以往大量存在的因稅務(wù)問題影響破產(chǎn)企業(yè)最終注銷的情況發(fā)生。2017年9月29日，《財(cái)產(chǎn)分配書面表決方案》獲債權(quán)人表決通過。目前，新星公司財(cái)產(chǎn)分配方案已執(zhí)行完畢，優(yōu)先債權(quán)、職工債權(quán)、稅收債權(quán)均獲得100%清償，普通債權(quán)清償率達(dá)到11.0596%。

【典型意義】

本案系執(zhí)行不能案件有效銜接破產(chǎn)程序，通過嚴(yán)格審查債權(quán)、積極接軌“互聯(lián)網(wǎng)+”、有效化解執(zhí)行積案、公平保護(hù)各方合法權(quán)益、充分發(fā)揮破產(chǎn)程序的制度價(jià)值、精準(zhǔn)解決“執(zhí)行難”問題的典型案例。新星公司主要資產(chǎn)存在嚴(yán)重瑕疵難以變現(xiàn)，債權(quán)人矛盾迭發(fā)難以協(xié)調(diào)，單純依靠強(qiáng)制執(zhí)行程序很難解決。通過執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)工作機(jī)制，一是打破僵局實(shí)現(xiàn)定紛止?fàn)?，結(jié)束了長(zhǎng)達(dá)八年的執(zhí)行僵局，直接消化執(zhí)行積案35件；二是整合資源提高清償比例，由法院協(xié)調(diào)各相關(guān)部門，充分利用破產(chǎn)管理人在商業(yè)談判上的職業(yè)專長(zhǎng)，并借助司法網(wǎng)拍等信息化手段，整合多方資源形成合力，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)處置價(jià)值最大化；三是依法促進(jìn)“僵尸企業(yè)”市場(chǎng)出清，充分發(fā)揮司法職能，將符合破產(chǎn)條件且整體執(zhí)行不能的企業(yè)進(jìn)行依法出清，釋放了房產(chǎn)等有效生產(chǎn)要素，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

案例4：莊吉集團(tuán)有限公司等四公司破產(chǎn)重整案

【關(guān)鍵詞】實(shí)質(zhì)合并重整；審慎適用強(qiáng)制批準(zhǔn)權(quán)；信用修復(fù)

【受理法院】溫州市中級(jí)人民法院

【管理人】浙江京衡律師事務(wù)所、浙江韋寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

【基本案情】

莊吉服裝是溫州地區(qū)知名服裝品牌,莊吉集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱莊吉集團(tuán))、溫州莊吉集團(tuán)工業(yè)園區(qū)有限公司(以下簡(jiǎn)稱園區(qū)公司)、溫州莊吉服裝銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱銷售公司)、溫州莊吉服裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱服裝公司)四企業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)服裝業(yè)務(wù)，且服裝主營(yíng)業(yè)務(wù)一直經(jīng)營(yíng)良好。但因盲目擴(kuò)張,投資了并不熟悉的造船行業(yè)，2014年受整體經(jīng)濟(jì)下行影響,不但導(dǎo)致投入造船業(yè)的巨額資金血本無歸,更引發(fā)了債務(wù)人的銀行信用危機(jī)。2014年10月9日,除服裝公司外,其余三家公司向浙江省溫州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱溫州中院）申請(qǐng)破產(chǎn)重整。2015年2月27日,溫州中院裁定受理莊吉集團(tuán)、園區(qū)公司、銷售公司三企業(yè)的重整申請(qǐng),并根據(jù)企業(yè)關(guān)聯(lián)程度較高的情況，通過競(jìng)爭(zhēng)方式指定同一管理人。

【審理情況】

本案中債權(quán)人共有41人,申報(bào)債權(quán)約20億元,確認(rèn)約18億元。2015年8月20日,管理人請(qǐng)求溫州中院將重整計(jì)劃草案提交期限延長(zhǎng)三個(gè)月。2016年1月27日,服裝公司亦進(jìn)入重整程序。由于四企業(yè)存在人格高度混同的情形,符合合并重整的條件，且合并重整有利于公平清償債務(wù)，符合《破產(chǎn)法》的立法宗旨。經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決，四企業(yè)的債權(quán)人會(huì)議通過了合并重整的決議，溫州中院對(duì)管理人提出的實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)予以準(zhǔn)許。隨后管理人制定整體性的重整計(jì)劃草案，并在債權(quán)人會(huì)議表決的過程中獲得了絕大部分債權(quán)人的認(rèn)可,僅出資人組部分股東不同意。經(jīng)與持反對(duì)意見的股東溝通,其之所以反對(duì)主要是對(duì)大股東經(jīng)營(yíng)決策失誤有怨言,對(duì)重整計(jì)劃本身并無多大意見。2016年3月17日，經(jīng)溫州中院審判委員會(huì)討論決定，溫州中院裁定批準(zhǔn)該重整計(jì)劃草案。在重整計(jì)劃草案通過后,溫州中院及時(shí)根據(jù)《中共溫州市委專題會(huì)議紀(jì)要》[（2016）9號(hào)文件]對(duì)重整企業(yè)進(jìn)行信用修復(fù),使得重整企業(yè)隔斷歷史不良征信記錄、恢復(fù)正常使用包括基本戶在內(nèi)的銀行賬戶、正常開展稅務(wù)活動(dòng)、解除法院執(zhí)行部門的相關(guān)執(zhí)行措施,為重整企業(yè)營(yíng)造了良好的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

【典型意義】

本案是法院依法審慎適用重整計(jì)劃草案強(qiáng)制批準(zhǔn)權(quán)、積極協(xié)調(diào)保障企業(yè)重整后正常經(jīng)營(yíng)的典型案例。實(shí)踐中，一些企業(yè)在重整計(jì)劃通過后，因相關(guān)配套制度的缺失又重新陷入困境。因此,重整是否成功,并不僅僅體現(xiàn)在重整計(jì)劃的通過上，雖然重整司法程序在法院裁定批準(zhǔn)后終止，但重整后的企業(yè)能否迅速恢復(fù)生機(jī),還需要在信用修復(fù)等方面予以支持，使其順利恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，才是完整發(fā)揮重整制度價(jià)值的關(guān)鍵。本案中，在莊吉服裝系列公司重整計(jì)劃通過后,溫州中院積極協(xié)調(diào)，為重整后的莊吉服裝系列公司贏得良好經(jīng)營(yíng)環(huán)境。莊吉服裝品牌得以保留和發(fā)展，莊吉服裝系公司在重整成功后的第一個(gè)年度即成為當(dāng)?shù)氐谝患{稅大戶。此外，根據(jù)重整計(jì)劃，抵押債權(quán)人可快速實(shí)現(xiàn)債權(quán)，普通債權(quán)的清償率由破產(chǎn)清算條件下的0.65%提升至超過5%，且可快速獲得分配，而職工債權(quán)、稅收債權(quán)按照清償方案100%受償，維護(hù)了各方主體利益平衡以及整體利益最大化。

案例5：江山三星銅材線纜有限公司等五公司破產(chǎn)重整案

【關(guān)鍵詞】實(shí)質(zhì)合并；核心資產(chǎn)重整；清算資產(chǎn)剝離

【受理法院】江山市人民法院

【管理人】浙江京衡律師事務(wù)所、浙江中橋律師事務(wù)所組成的聯(lián)合管理人

【基本案情】

江山三星銅材線纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱三星公司）、浙江星安投資集團(tuán)有限公司、江山市星安房地產(chǎn)有限公司、江山市星安銅業(yè)有限公司、江山市星翔電工器材料有限公司等五公司（以下簡(jiǎn)稱三星系公司）系江山市知名企業(yè)，其所有的“三星虎”商標(biāo)系浙江省著名商標(biāo)，三星虎牌漆包銅圓線被認(rèn)定為“衢州名牌產(chǎn)品”、“浙江名牌產(chǎn)品”。近年來，受經(jīng)濟(jì)下行、跨行業(yè)投資及深陷擔(dān)保鏈危機(jī)的影響，公司流動(dòng)資金嚴(yán)重不足，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。2016年4月，三星公司因無力償還到期債務(wù)且資不抵債向江山法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，江山法院先后受理五家公司的破產(chǎn)重整案件，并通過競(jìng)爭(zhēng)方式指定浙江京衡律師事務(wù)所、浙江中橋律師事務(wù)所為聯(lián)合管理人。

【審理情況】

因五家公司在財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、組織機(jī)構(gòu)及人員等方面存在嚴(yán)重混同，經(jīng)向已知債權(quán)人發(fā)送合并重整征求意見函和公開聽證程序，最終適用實(shí)質(zhì)合并原則裁定對(duì)上述五公司進(jìn)行合并重整。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，申報(bào)債權(quán)達(dá)5.35億元，債權(quán)人150多家。第一次債權(quán)人會(huì)議于2016年6月3日召開，完成指定債權(quán)人會(huì)議主席、選舉債權(quán)人委員會(huì)成員等議程，并表決通過《債務(wù)人財(cái)產(chǎn)管理和變價(jià)方案》《債權(quán)人委員會(huì)議事規(guī)則》《債權(quán)人會(huì)議郵寄和書面表決方案》等三個(gè)工作方案。

同年12月16日，召開第二次債權(quán)人會(huì)議。共分5組進(jìn)行表決，其中職工組、稅收組、普通債權(quán)組、出資人組均當(dāng)場(chǎng)表決通過重整計(jì)劃草案。擔(dān)保債權(quán)組因大多是金融機(jī)構(gòu)，需請(qǐng)示上級(jí)行等待答復(fù)，故申請(qǐng)延期表決。為確保戰(zhàn)略投資人在春節(jié)前能順利接盤，江山法院在會(huì)后指導(dǎo)管理人積極主動(dòng)與擔(dān)保債權(quán)人協(xié)商，通過有效溝通及時(shí)促成表決。最終在政府相關(guān)部門的協(xié)助下，該組債權(quán)人在會(huì)后兩周內(nèi)即完成了全部表決并通過重整計(jì)劃草案。最終管理人以各表決組均通過重整計(jì)劃草案為由向法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)。

同年12月30日，江山法院裁定批準(zhǔn)三星系公司破產(chǎn)重整案的重整計(jì)劃。同日，投資者出資8550萬元的收購(gòu)合同正式簽訂。2017年1月5日，重整企業(yè)與投資者順利完成交接工作，三星系公司破產(chǎn)重整案進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。

【典型意義】

本案是通過核心資產(chǎn)重整、清算資產(chǎn)剝離模式盤活破產(chǎn)工業(yè)企業(yè)的典型案例。三星系公司中只有“三星”和“星翔”兩家公司仍在生產(chǎn)營(yíng)利，且該兩家公司經(jīng)過多年經(jīng)營(yíng)，積累了較好的口碑和較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)其主要客戶資源和核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)均保存完整，即便在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行的環(huán)境中，還是具備一定的盈利能力。鑒于此，本案以優(yōu)化重整企業(yè)資源，盤活生產(chǎn)要素為目標(biāo)，積極引入戰(zhàn)略投資者重整上述兩家企業(yè)仍具活力的主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)剝離劣質(zhì)資產(chǎn)，將兩家公司的非重整資產(chǎn)并入其他三家公司的資產(chǎn)，一并作為清算資產(chǎn)進(jìn)行剝離，達(dá)到市場(chǎng)出清、優(yōu)化資源配置、提高破產(chǎn)清償率的效果，同時(shí)也較好地發(fā)揮了重整制度的拯救功能。

案例6：浙江友誼特種鋼有限公司破產(chǎn)重整案

【關(guān)鍵詞】供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下浙江省首例鋼鐵企業(yè)破產(chǎn)重整案；清算轉(zhuǎn)重整；充分發(fā)掘破產(chǎn)企業(yè)“隱性”資源提升重整價(jià)值

【受理法院】諸暨市人民法院

【管理人】浙江大公律師事務(wù)所、浙江中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司組成的聯(lián)合管理人

【基本案情】

2013年上半年以來，浙江友誼特種鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱特種鋼公司）受行業(yè)不景氣，鋼材價(jià)格下跌等因素影響，同時(shí)企業(yè)依賴銀行貸款規(guī)模擴(kuò)張過快，涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)十多家，財(cái)務(wù)成本增加，導(dǎo)致資金鏈斷裂。自2013年以來，企業(yè)停止向債權(quán)人清償債務(wù)并停止經(jīng)營(yíng)，債權(quán)人紛紛向法院、仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行訴訟、仲裁并申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2015年3月5日，紹興中院根據(jù)特種鋼公司的申請(qǐng)裁定受理特種鋼公司破產(chǎn)清算案，后經(jīng)浙江省高級(jí)人民法院批復(fù)，于2015年4月17日裁定將該案件移交諸暨市人民法院審理，同日，通過競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人。

【審理情況】

2015年7月4日，諸暨法院召開第一次債權(quán)人會(huì)議。會(huì)議審核了申報(bào)的債權(quán)，裁定確認(rèn)了100筆無爭(zhēng)議債權(quán)并確定了32筆臨時(shí)債權(quán)，共涉及金額近13億元。在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下，結(jié)合特種鋼公司自身情況，經(jīng)向政府職能部門了解，諸暨法院發(fā)現(xiàn)特種鋼公司所生產(chǎn)的鋼材系合金鋼，市場(chǎng)需求巨大，且特種鋼公司大量資產(chǎn)已經(jīng)設(shè)定抵押，在資產(chǎn)處置后職工債權(quán)清償比例低，普通債權(quán)清償率為零。另外，公司生產(chǎn)特種鋼的資質(zhì)系專屬“隱性”資產(chǎn)，具有較高的市場(chǎng)價(jià)值，但若公司被破產(chǎn)清算，則該資質(zhì)將難以保留。鑒于上述原因，諸暨法院及時(shí)調(diào)整特種鋼公司破產(chǎn)案件的辦案思路，指導(dǎo)管理人開展了下述工作：（1）多管齊下，一是通過各大媒體尋找投資人，二是向行業(yè)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)推介，招募重整投資人。（2）繼續(xù)接受債權(quán)申報(bào)，及時(shí)與各債權(quán)人取得聯(lián)系，就重整事項(xiàng)進(jìn)行溝通并取得債權(quán)人的支持。（3）將新的企業(yè)處置思路及時(shí)與債務(wù)人及相關(guān)股東進(jìn)行溝通。此后，管理人刊登招募公告，在2015年7月29日至2016年8月16日期間，先后與三家投資人進(jìn)行了磋商。特種鋼公司實(shí)際控制人和股東也向管理人表示為推進(jìn)重整計(jì)劃順利進(jìn)行愿意將自身股權(quán)作清零處理。2017年4月20日，杭州龍昊實(shí)業(yè)投資有限公司通過競(jìng)價(jià)被確定為重整投資人。2017年5月18日，特種鋼公司的股東依法提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)。重整計(jì)劃草案有三個(gè)重點(diǎn)：（1）投資人支付1.185億元償債資金，獲得100%股權(quán)，并取得了新公司所必須的土地、機(jī)器設(shè)備及資質(zhì)。（2）未納入重整范圍的資產(chǎn)通過成立新的公司進(jìn)行統(tǒng)一處理。（3）未納入重整范圍的資產(chǎn)及其處置后的所得和投資人投入的償債資金向各債權(quán)人清償。2017年5月31日，諸暨法院裁定特種鋼公司由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入破產(chǎn)重整程序。2017年6月3日，召開第二次債權(quán)人會(huì)議，經(jīng)過兩次投票表決通過重整計(jì)劃。2017年6月12日，諸暨法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止重整程序。

【典型意義】

該案是以市場(chǎng)化、法治化破產(chǎn)審判方式服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革實(shí)現(xiàn)企業(yè)提質(zhì)增效的典型案例，系供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革以來浙江省首例鋼鐵企業(yè)破產(chǎn)重整案。人民法院發(fā)揮重整程序的拯救作用，以市場(chǎng)化方式引入重整投資人，提高債權(quán)清償率。抵押債權(quán)以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為限足額清償；職工債權(quán)、稅收債權(quán)100%清償；普通債權(quán)在破產(chǎn)清算情況下清償率為0，在破產(chǎn)重整情況下第一次分配時(shí)普通債權(quán)10萬以下部分清償率達(dá)到40%，10萬以上部分達(dá)到2.5%。全面解決職工安置問題，原職工在同等條件下均已優(yōu)先返聘回重整后的企業(yè)。以此為契機(jī)，優(yōu)化資源配置，推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。新特種鋼公司將利用廢鋼再生能源，生產(chǎn)高端特種鋼，并投入3億元建立廢鋼回收的加工基地，目前已完成前期準(zhǔn)備工作。

案例7：浙江長(zhǎng)興金陵醫(yī)院破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整案

【關(guān)鍵詞】民辦非企業(yè)單位；執(zhí)轉(zhuǎn)破；清算轉(zhuǎn)重整

【受理法院】湖州市長(zhǎng)興縣人民法院

【管理人】浙江東方綠洲律師事務(wù)所

【基本案情】

浙江長(zhǎng)興金陵醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱金陵醫(yī)院）系長(zhǎng)興縣一家民營(yíng)二級(jí)綜合性醫(yī)院，屬民辦非企業(yè)單位。自2012年起，錢某鶯利用對(duì)金陵醫(yī)院的絕對(duì)控制權(quán)，以醫(yī)院名義對(duì)外大量融資，隨意調(diào)度醫(yī)院營(yíng)業(yè)收入款，財(cái)務(wù)管理制度形同虛設(shè)。金陵醫(yī)院由于巨額負(fù)債而引發(fā)大量訴訟，以及設(shè)備陳舊、醫(yī)療力量配備嚴(yán)重不足等原因，最終導(dǎo)致無法正常營(yíng)業(yè)。2016年12月12日，債權(quán)人以金陵醫(yī)院不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，已嚴(yán)重資不抵債為由，申請(qǐng)要求將執(zhí)行程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序。長(zhǎng)興縣人民法院于2017年1月3日依法裁定受理，并通過隨機(jī)方式搖號(hào)指定管理人。

【審理情況】

金陵醫(yī)院的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所系租賃使用，且已拖欠租金逾300萬元，其他自有資產(chǎn)經(jīng)盤點(diǎn)確認(rèn)，評(píng)估價(jià)僅為560余萬元。啟動(dòng)破產(chǎn)程序后，法院和管理人針對(duì)金陵醫(yī)院的實(shí)際情況，進(jìn)行綜合分析和研判后認(rèn)為，如破產(chǎn)清算對(duì)醫(yī)院資產(chǎn)簡(jiǎn)單變現(xiàn)，連職工債權(quán)都無法全額受償，普通債權(quán)清償率為零。二級(jí)綜合性醫(yī)院的資質(zhì)有一定的價(jià)值，只有通過引進(jìn)有實(shí)力的重整投資者，才能最大程度保護(hù)全體債權(quán)人的利益。為此，法院和管理人積極引進(jìn)意向投資者，經(jīng)過公開招募，2017年6月20日，舉行投資者公開競(jìng)價(jià)會(huì)，最終由浙江和而生實(shí)業(yè)有限公司以4050萬元最高報(bào)價(jià)競(jìng)得，溢價(jià)率62%。

2017年7月10日，召開第二次債權(quán)人會(huì)議，高票通過《重整計(jì)劃（草案）》，投資者以4050萬元參與金陵醫(yī)院的重整，重新聘用醫(yī)療管理團(tuán)隊(duì)，改善醫(yī)院治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)模式，保留醫(yī)療資質(zhì)等無形資產(chǎn)，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值最大化，而且有助于醫(yī)院的重生和債權(quán)人利益的最大化。雖現(xiàn)行法律對(duì)金陵醫(yī)院民辦非企業(yè)單位能否重整未作出明確的規(guī)定，但金陵醫(yī)院重整計(jì)劃的通過和執(zhí)行，將使得金陵醫(yī)院實(shí)現(xiàn)重生，這與破產(chǎn)法設(shè)置重整制度的立法宗旨相一致。鑒于上述考慮，長(zhǎng)興法院參照破產(chǎn)法規(guī)定的重整程序，裁定對(duì)金陵醫(yī)院進(jìn)行重整。2017年9月9日，金陵醫(yī)院正式全部移交投資方接管。

【典型意義】

金陵醫(yī)院破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整案的成功，使得100余件執(zhí)行案件全部化解，這是長(zhǎng)興法院切實(shí)落實(shí)最高法院《關(guān)于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查若干問題的指導(dǎo)意見》，深入推進(jìn)執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)工作，助力“提前基本解決執(zhí)行難”的最好例證。金陵醫(yī)院得以重整成功，也是長(zhǎng)興法院對(duì)民營(yíng)醫(yī)院參照破產(chǎn)法重整的一次大膽探索，不僅使得破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)以及371名職工的866萬元職工債權(quán)全額清償，而且209家普通債權(quán)人1.5億元的債權(quán)本金第一期清償比例達(dá)到10%以上。金陵醫(yī)院通過司法重整獲得新生，既最大程度的保護(hù)全體債權(quán)人的利益，又使得醫(yī)療資質(zhì)、裝修設(shè)施等有效生產(chǎn)力得以保留，使醫(yī)院鳳凰涅槃、重?zé)ㄉ鷻C(jī)，實(shí)現(xiàn)了法律效益、社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的“三效合一”。

案例8：浙江衢州康保醫(yī)療器材有限公司破產(chǎn)重整案

【關(guān)鍵詞】?jī)?yōu)選投資人；勞動(dòng)債權(quán)人申請(qǐng)重整；府院聯(lián)動(dòng)；債委會(huì)充分參與決策；強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案

【受理法院】衢州市柯城區(qū)人民法院

【管理人】浙江中橋律師事務(wù)所

【基本案情】

浙江衢州康保醫(yī)療器材有限公司（以下簡(jiǎn)稱康保公司）成立于2004年，注冊(cè)資本528萬元，主要從事醫(yī)用化驗(yàn)和基礎(chǔ)設(shè)備器具、醫(yī)用高分子材料及制品等的制造與銷售。2016年以來，康保公司因過度投資，資金鏈斷裂，拖欠勞動(dòng)工資近200萬元。2016年12月8日，部分勞動(dòng)債權(quán)人以康保公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但有重整可能為由，向衢州市柯城區(qū)人民法院提出重整申請(qǐng)。經(jīng)審查，康保公司對(duì)外負(fù)債達(dá)9000萬元以上，企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2367萬元（含經(jīng)營(yíng)權(quán)估價(jià)500萬元），嚴(yán)重資不抵債。若破產(chǎn)清算，經(jīng)營(yíng)權(quán)就不具備任何價(jià)值，連勞動(dòng)債權(quán)都無法全額清償。經(jīng)了解，醫(yī)療器材生產(chǎn)許可證的審批條件較為嚴(yán)格，康保公司是浙西唯一一家國(guó)家定點(diǎn)生產(chǎn)一次性醫(yī)療器械的企業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景較好，且硬件設(shè)施齊全，生產(chǎn)條件完備。2016年12月30日，柯城法院裁定受理對(duì)康保公司的重整申請(qǐng)，并通過隨機(jī)方式抽簽指定管理人。

【審理情況】

管理人于2017年3月25日發(fā)布招募公告，尋找投資人。同年5月2日，柯城法院牽頭召集意向投資人、集聚區(qū)、市藥監(jiān)局、地稅直屬分局等參加座談會(huì)，充分向意向投資人披露產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)征收稽查等方面的規(guī)范要求和政策制度。同時(shí)，因康保公司是特殊監(jiān)管行業(yè)企業(yè)，且該地塊產(chǎn)業(yè)存在特殊政策限制，經(jīng)與主管部門及債委會(huì)充分溝通確定遴選規(guī)則，同年5月6日，經(jīng)過公開競(jìng)標(biāo)，最終確定沈某葵與浙江坤維醫(yī)藥有限公司為戰(zhàn)略投資人，償債資金報(bào)價(jià)為2688萬，比康保公司評(píng)估價(jià)值溢價(jià)321萬元。

<, span="" style="FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 10.5pt; mso-spacerun: 'yes'; mso-font-kerning: 1.0000pt">同年5月12日，召開第二次債權(quán)人會(huì)議，對(duì)戰(zhàn)略投資人提交的康保公司重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決。經(jīng)表決，出資人組、稅收債權(quán)組、普通小額債權(quán)組以及勞動(dòng)債權(quán)組均100%全票表決通過，普通大額債權(quán)組94.71%高票表決通過。擔(dān)保債權(quán)組共有三名債權(quán)人，僅中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司浙江省分公司（以下簡(jiǎn)稱信達(dá)公司）未表決。因信達(dá)公司債權(quán)額在擔(dān)保債權(quán)組占比98.32%，其未表決致使擔(dān)保債權(quán)組表決未獲通過。后經(jīng)充分溝通，信達(dá)公司未對(duì)重整計(jì)劃草案提出異議，同時(shí)考慮到康保公司醫(yī)療器材生產(chǎn)許可證急需辦理年審換證工作，逾期將失去重整機(jī)會(huì)。綜合上述情形，法院依法審慎及時(shí)強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益最大化。重整過程中，債委會(huì)先后召開六次會(huì)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策。初選之后實(shí)際入圍的兩家投資人報(bào)價(jià)分別為2788萬元、2688萬元，債委會(huì)依據(jù)價(jià)高者得原則先確定高價(jià)者為第一順位投資人，并要求其限期補(bǔ)充提供擔(dān)保材料。后因該投資人不符合招募公告條件，債委會(huì)經(jīng)討論作出決議，最終確定第二順位投資人為康保公司的戰(zhàn)略投資人。

【典型意義】

（1）充分發(fā)揮府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制的作用，在積極爭(zhēng)取產(chǎn)業(yè)政策主管部門政策支持的同時(shí)，全方位披露醫(yī)療器材行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及產(chǎn)業(yè)政策特殊要求，實(shí)現(xiàn)盤活優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)資源與配合市內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)劃雙贏。（2）充分尊重債權(quán)人意思自治，突出債委會(huì)兼具公平與效率的價(jià)值功能，較好地發(fā)揮了債委會(huì)的作用。本案從受理到裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，歷時(shí)不足半年，有效突破了重整程序耗時(shí)長(zhǎng)、成本高的困境，取得了較好的社會(huì)效果。（3）優(yōu)選投資人。由于本案重整對(duì)象是特殊監(jiān)管行業(yè)的企業(yè)，對(duì)戰(zhàn)略投資人的選擇未簡(jiǎn)單參照出價(jià)因素來確定，而是就企業(yè)重整可行性、市場(chǎng)潛力、投資人的資金實(shí)力、技術(shù)研發(fā)能力、管理團(tuán)隊(duì)等多方面進(jìn)行考察，好中選優(yōu)，確保了遴選出的投資人具備重整能力，達(dá)到了通過重整救活企業(yè)、盤活優(yōu)質(zhì)資源的目的。

案例9：浙江春洲鋁業(yè)有限公司等三公司破產(chǎn)重整案

【關(guān)鍵詞】省外關(guān)聯(lián)企業(yè)合并重整；個(gè)人資產(chǎn)合并處置；分階段分類別清償

【受理法院】永康市人民法院

【管理人】浙江京衡律師事務(wù)所、永康天正會(huì)計(jì)師事務(wù)所組成的聯(lián)合管理人

【基本案情】

浙江春洲鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱春洲鋁業(yè)公司）成立于1997年，專業(yè)生產(chǎn)銷售鋁制咖啡壺、壓鑄鍋等，產(chǎn)品全部出口，在歐美市場(chǎng)中具有一定知名度。企業(yè)連續(xù)十八年系納稅百?gòu)?qiáng)或優(yōu)勝企業(yè)。因企業(yè)運(yùn)營(yíng)良好，有充足資金，2011年始公司開始盲目對(duì)外投資，資金鏈斷裂，致使多家銀行收貸，或?qū)⒄T發(fā)其擔(dān)保圈內(nèi)本地三家龍頭企業(yè)的資金鏈擔(dān)保鏈風(fēng)險(xiǎn)。2016年5月24日，春洲鋁業(yè)公司向永康市人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，于2016年6月1日被裁定受理，并通過競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人。

【審理情況】

經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，春洲鋁業(yè)公司與浙江春洲蓋特家居用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱春洲蓋特公司）、上海春洲家居用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海春洲公司）法人人格高度混同，關(guān)聯(lián)程度較高，遂多次實(shí)地考察，并就合并重整事項(xiàng)召開聽證會(huì)后，于2016年8月10日裁定春洲鋁業(yè)公司、春洲蓋特公司和上海春洲公司合并重整。

因春洲鋁業(yè)公司財(cái)產(chǎn)與法定代表人個(gè)人財(cái)產(chǎn)高度混同，經(jīng)實(shí)際控制人書面同意，裁定將春洲公司實(shí)際控制人夫妻個(gè)人財(cái)產(chǎn)納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)一并處置。

合并重整后，有效收回春洲蓋特公司的對(duì)外投資，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變現(xiàn)股權(quán)投資及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款2700萬元。管理長(zhǎng)期擱置的上海春洲公司不動(dòng)產(chǎn)，通過政府周轉(zhuǎn)金交納補(bǔ)償款，協(xié)調(diào)土地產(chǎn)權(quán)遺留問題。對(duì)上海春洲公司的土地使用權(quán)及建筑物處置價(jià)值達(dá)到8000萬以上。

根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果和債權(quán)申報(bào)審查情況，擬定了針對(duì)制造業(yè)產(chǎn)業(yè)和土地資產(chǎn)的不同類別資產(chǎn)分別引進(jìn)重整投資者的重整計(jì)劃。適當(dāng)提高小額債權(quán)人的清償比例，一次性清償。對(duì)大額債權(quán)實(shí)行分期清償。

審理中及時(shí)充分公開重整信息，鼓勵(lì)債權(quán)人參與實(shí)地考察、決策。重整方案表決前，分類別逐一走訪、介紹，盡可能爭(zhēng)取債權(quán)人支持。通過對(duì)各類別債權(quán)人的充分解釋溝通，重整方案獲各表決組表決通過。2017年5月4日，永康法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。執(zhí)行期間，成功引入產(chǎn)業(yè)投資者，為重整企業(yè)進(jìn)行信用修復(fù)、轉(zhuǎn)貸等，營(yíng)造了良好的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境。普通債權(quán)清償比例得到大幅提高。如果公司無法得以破產(chǎn)保護(hù)，其清償率為8%，通過重整，提高企業(yè)財(cái)產(chǎn)價(jià)值，將清償率提高到15%以上，最高清償率達(dá)30%，從而最大限度保障了全體債權(quán)人的權(quán)益。

【典型意義】

本案是通過重整保護(hù)工業(yè)制造企業(yè)有效生產(chǎn)力，盤活民營(yíng)企業(yè)資源，取得債權(quán)人支持，從而走出困境的典型案例。為當(dāng)?shù)孛駹I(yíng)企業(yè)化解自身危機(jī)，緩解互保企業(yè)兩鏈風(fēng)險(xiǎn)提供參照模式。通過重整實(shí)現(xiàn)了：（1）有效收回對(duì)外投資，避免資產(chǎn)價(jià)值貶損。對(duì)春洲蓋特公司的股權(quán)投資及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款變現(xiàn)2700萬元。（2）發(fā)揮破產(chǎn)作為兩鏈風(fēng)險(xiǎn)處置的重要平臺(tái)的作用。有效緩解擔(dān)保單位的還款壓力，對(duì)防止債務(wù)危機(jī)蔓延起到了積極作用。通過破產(chǎn)平臺(tái)協(xié)商，緩解春洲鋁業(yè)公司的三個(gè)互保圈企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任。（3）實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。重整期間能夠維持生產(chǎn)，保留住核心技術(shù)力量、銷售團(tuán)隊(duì)。重整后，由重整投資者進(jìn)行接管，重整企業(yè)扭虧為盈，重現(xiàn)生機(jī)。

案例10：浙江三工汽車零部件有限公司破產(chǎn)和解案

【關(guān)鍵詞】“府院聯(lián)動(dòng)式”預(yù)重整機(jī)制；失信修復(fù)為條件的破產(chǎn)和解或重整機(jī)制；個(gè)人管理人

【受理法院】瑞安市人民法院

【管理人】周光

【基本案情】

浙江三工汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱三工公司）是溫州市重點(diǎn)骨干企業(yè)，在汽車發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻水泵、機(jī)油泵等產(chǎn)品的生產(chǎn)上具有雄厚的技術(shù)力量。近年來，企業(yè)因受對(duì)外擔(dān)保債務(wù)所累導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)困難。2016年中，三工公司向瑞安市處置辦提出幫扶申請(qǐng)。瑞安市處置辦經(jīng)甄選將其列為幫扶企業(yè)。之后，瑞安市處置辦與瑞安市人民法院以全力快速推動(dòng)企業(yè)再生為目的，建立“府院聯(lián)動(dòng)式”預(yù)重整機(jī)制，探索適用“政府預(yù)重整+司法和解或重整”的企業(yè)幫扶模式。

預(yù)重整過程中，瑞安市處置辦依法對(duì)債務(wù)人情況進(jìn)行全面摸底、研究和解方案并促成債務(wù)人與債權(quán)人等達(dá)成共識(shí)。預(yù)重整結(jié)束后，瑞安法院裁定受理三工公司破產(chǎn)和解申請(qǐng)。瑞安法院推選了瑞安市外的5家管理人提交溫州中院通過隨機(jī)方式搖號(hào)指定管理人。并要求管理人在選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)回避瑞安地區(qū)的中介機(jī)構(gòu)。

【審理情況】

經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，三工公司資產(chǎn)為96651932.52元，無爭(zhēng)議債權(quán)286545412.26元，估算普通債權(quán)清償率為8.79%。但經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)存在資產(chǎn)非正常減損37211958.38元。

第一次債權(quán)人會(huì)議之時(shí)，債務(wù)人提出的和解方案：免除債務(wù)利息，公司自身債務(wù)轉(zhuǎn)貸或分期全部清償；免除債務(wù)利息，部分擔(dān)保債務(wù)（被擔(dān)保企業(yè)已破產(chǎn)或被起訴的）清償率10.27%；部分擔(dān)保債務(wù)（被擔(dān)保企業(yè)仍正常經(jīng)營(yíng)的）繼續(xù)擔(dān)保。該方案經(jīng)表決通過，但瑞安法院認(rèn)為三工公司沒有修正審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題，對(duì)和解協(xié)議暫未認(rèn)可。2017年2月，債務(wù)人將上述對(duì)外擔(dān)保債務(wù)清償率提高至18.77%，并制定和解協(xié)議經(jīng)債權(quán)人表決通過。2017年6月5日，瑞安法院裁定認(rèn)可三工公司和解協(xié)議及附件。

在該案審理過程中，瑞安法院提出“以失信修復(fù)為條件的破產(chǎn)和解或重整機(jī)制”，即對(duì)于具有市場(chǎng)重整價(jià)值的失信企業(yè)，若企業(yè)能對(duì)主動(dòng)修正或管理人能依法追回所減損的財(cái)產(chǎn)，而債權(quán)人等對(duì)此無異議的，可依法進(jìn)行和解或重整。故在債務(wù)人第一次向法院申請(qǐng)認(rèn)可和解協(xié)議之時(shí)，瑞安法院認(rèn)為: 和解協(xié)議沒有對(duì)企業(yè)的失信行為進(jìn)行修正，建議債務(wù)人通過和解協(xié)議草案修正失信行為造成的財(cái)產(chǎn)損失。

在債務(wù)人第二次向法院申請(qǐng)認(rèn)可和解協(xié)議和附件之時(shí)，瑞安法院認(rèn)為：三工公司擬定的和解協(xié)議內(nèi)容全面、合法且經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過，之后補(bǔ)充擬定的和解協(xié)議將企業(yè)不誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)行為予以修正，提高了部分債權(quán)的清償率，更好地保護(hù)了債權(quán)人的利益。故對(duì)和解協(xié)議及附件予以認(rèn)可。

【典型意義】

（1）“府院聯(lián)動(dòng)式”預(yù)重整機(jī)制。將預(yù)重整制度、府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制、司法和解或重整制度三者有效結(jié)合，彌補(bǔ)單一制度的短板，形成行政權(quán)、司法權(quán)明確分工又相互協(xié)作的有效企業(yè)幫扶模式。首先，發(fā)揮政府協(xié)調(diào)和保障職能，解決金融債權(quán)談判困難的問題。實(shí)踐中，地方銀行囿于審批權(quán)限等因素，不愿與企業(yè)先行談判償債計(jì)劃。由政府在預(yù)重整階段充當(dāng)協(xié)調(diào)者的角色達(dá)成初步方案，后通過司法和解、重整確認(rèn)賦予其法律強(qiáng)制力，消除金融債權(quán)人權(quán)責(zé)分擔(dān)的顧慮。其次，縮短破產(chǎn)審判周期，在司法程序中確認(rèn)預(yù)重整的談判成果，縮短和解、重整程序時(shí)間，有效地將破產(chǎn)負(fù)面影響消解至最低程度。再次，充分發(fā)揮政府公共服務(wù)職能，解決和解、重整方案執(zhí)行問題，由政府先期解決和解方案執(zhí)行中將牽涉到的企業(yè)信用修復(fù)、稅費(fèi)繳納等問題。（2）以失信修復(fù)為條件的破產(chǎn)和解或重整機(jī)制。瑞安法院提出以失信修復(fù)為條件的破產(chǎn)和解或重整機(jī)制，有效地破解了對(duì)失信企業(yè)適用和解或重整程序的難題，在保障債權(quán)人利益的前提下成功挽救具備再生能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。